Die Auswirkungen von «COVID-19» auf M&A

Das neue Coronavirus («COVID-19») beherrscht weiterhin die Schlagzeilen. Bis zum 15. April 2020 meldete die Schweiz über 26’000 bestätigte Fälle der Krankheit. Weltweit wurden Fabriken, Schulen und Büros geschlossen, Reise- und Transportbeschränkungen eingeführt und teils weitreichende Quarantänemassnahmen angeordnet. Diese Schritte haben erhebliche Auswirkungen auf Unternehmen in allen Industriezweigen, da sie die Verbraucherausgaben senken, Lieferketten und Produktionen zum Erliegen bringen und Arbeitskräfte einschränken. Die volle Auswirkung von COVID-19 auf die globalen M&A-Aktivitäten wird noch einige Zeit lang ungewiss sein, der unmittelbare Einfluss auf Bewertung, Due Diligence und Closing lässt sich jedoch bereits abschätzen.

Bewertung:

Am 19. Februar 2020 erreichten die globalen Aktienindizes (MSCI World, S&P 500, STOXX Europe 600) historische Rekordhöhen. Während sich die Verbreitung von COVID-19 weltweit beschleunigte, verloren diese Indizes bis Ende März 2020 bis zu 35% an Wert und der Volatilität-Index VIX erreichte am 16. März 2020 mit 83% ein Niveau, das zuletzt nach dem Zusammenbruch von Lehman Brothers im Jahr 2008 erreicht wurde. Aus Sicht der Realwirtschaft wirkt sich der Ausbruch der Pandemie in fast allen Branchen negativ auf die Umsatz- und Ertragsprognosen aus. Da der Unternehmenswert auf der Grundlage von Umsatz- oder Ertragsprognosen berechnet wird, könnten Käufer die Situation nutzen, um günstig Unternehmen zu kaufen. Andererseits sind die Auswirkungen der Pandemie noch nicht vorhersehbar und bestenfalls kurzfristig, wodurch Verkäufer möglicherweise den Standpunkt vertreten könnten, dass die Auswirkungen und die Dauer der Pandemie einerseits untypisch sind und andererseits das Geschäft nicht fundamental beeinträchtigen («one-time» oder «non-recurring effects»). Wie sich Preisverhandlungen in diesen Zeiten entwickeln werden, ist noch nicht abzusehen, hängt aber sehr von der individuellen Situation der Parteien ab. Ebenso beeinflussen ungewisse Faktoren wie die Dauer, der Umfang und die Reichweite der Pandemie bei Verhandlungen wesentlich die Kräfteverhältnisse zwischen den Parteien und wirken sich aktuell und in naher Zukunft auf die Preisfindung aus.

Due Diligence:

Dank virtueller Datenräume werden Due-Diligence-Prozesse aktuell wenig beeinträchtigt und Management-Präsentationen bzw. -Fragerunden können über Videokonferenzen stattfinden. Diese Flexibilität wäre vor 10 oder 15 Jahren undenkbar gewesen. Jedoch bleiben viele Büros und «nicht wesentliche» Fabriken weitgehend geschlossen oder sind nur eingeschränkt in Betrieb. Dies, verbunden mit Reisebeschränkungen und Quarantänemassnahmen machen Standortbesichtigungen schwierig oder gar unmöglich. Die Transaktionsparteien müssen ihre Erwartungen und ihre Zeitpläne entsprechend anpassen. Auch sollten Verkäufer sich nun sehr gut auf die höhere Sensibilität der Käufer einstellen und sich gegebenenfalls auf eine erweiterte oder längere Due Diligence vorbereiten. Dazu können präventiv Informationen über die aktuellen und erwarteten Auswirkungen von COVID-19 auf das Unternehmen sowie über die entsprechenden Massnahmen zur Schadensbegrenzung bereitgestellt werden.

Closing:

Bis zum Vollzug einer Transaktion ist es üblich, dass die Verkäufer das Geschäft wie gewohnt weiterführen und den Unternehmenswert bis zur Übergabe sicherstellen. Dabei wird nicht selten vereinbart, dass Käufer bei untypischen Geschäftsvorfällen involviert werden müssen. Jedoch sollte gerade in unsicheren Zeiten die Handlungsfähigkeit der Geschäftsleitung nicht eingeschränkt werden. Das Unternehmen muss weiterhin in der Lage sein, schnell auf Bedrohungen beispielsweise durch COVID-19 zu reagieren, seine Mitarbeiter zu schützen, die gesetzlichen und gesundheitsrechtlichen Vorgaben und Anordnungen zu erfüllen sowie andere Massnahmen zu ergreifen, die in diesem Kontext als unbedingt notwendig oder für sinnvoll erachtet werden.

Material Adverse Change Klauseln:

Durch Material Adverse Change («MAC») Klauseln können Käufer vom Kaufvertrag zurücktreten, falls zwischen dessen Abschluss und Vollzug eine vordefinierte, unvorhergesehene und wesentliche nachteilige Änderung beim Zielunternehmen oder in dessen Marktumfeld eintritt. Sollten MAC-Klauseln im Kaufvertrag vorhanden sein, könnten Käufer möglicherweise von einer vereinbarten Transaktion zurücktreten. Da Risiken durch COVID-19 den Marktteilnehmern gut bekannt sein sollten, ist der Erfolg solcher Rücktrittsüberlegungen ungewiss.

Fazit:

Jede Krise bietet auch Chancen. Die aktuelle Situation kann genutzt werden, um strategische Akquisitionen bei geringerem Wettbewerb und eventuell zu einem vorteilhafteren Preis zu tätigen.

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